Продажа доли единственного участника ооо третьему лицу

Продажа доли единственного участника ооо третьему лицу

Единственный участник ООО (он же является директором общества) планирует продать принадлежащую ему долю (100%) в уставном капитале другому физическому лицу. Новый единственный участник будет директором ООО. Порядок внесения изменений в учредительные документы. Необходимо ли единственному участнику ООО уведомлять общество об отчуждении доли.

Перечень сведений, которые должны включаться в устав общества с ограниченной ответственностью, установлен пунктом 2 ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ).
Сведения о единоличном исполнительном органе и об участниках общества, а также о размере и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих участникам ООО, в указанный перечень не включены. Поэтому изменение состава участников и смена директора общества не влекут необходимости внесения изменений в устав ООО.1
Продажа либо отчуждение иным образом доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Пунктом 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
Согласно п. 2 ст. 7 Закона N 14-ФЗ положения этого закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку Законом N 14-ФЗ не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
Пункт 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ не предусматривает каких-либо исключений в отношении обществ с единственным участником. Иными словами, формально правило, устанавливающее обязанность участника ООО известить общество о намерении продать принадлежащую этому участнику долю в уставном капитале общества, распространяется и на те случаи, когда единственный участник общества одновременно является его руководителем.
Согласно п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества другому лицу, не являющемуся участником этого общества, во всех случаях подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
При отчуждении единственным участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО другому лицу доля переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Нотариус, удостоверяющий сделку, направленную на отчуждение доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего ее лица на распоряжение долей. В рассматриваемом случае полномочия участника на распоряжение долей в зависимости от обстоятельств могут быть подтверждены нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля ранее была приобретена участником, решением единственного учредителя (участника) о создании общества и иными документами. Одновременно нотариусу представляется выписка из единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности участнику отчуждаемой доли и о ее размере (п. 13 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
В силу п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ в течение трех дней со дня нотариального удостоверения сделки нотариус передает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником общества, отчуждающим долю. Копия указанного заявления в тот же срок передается нотариусом обществу.
Заявление оформляется по форме N Р14001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439.
Данная форма не учитывает изменения, внесенные Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ (так, например, в ней отсутствуют реквизиты для отображения сведений об изменении номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику ООО). Поэтому до внесения в указанную форму соответствующих изменений ФНС России рекомендовала использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: www.nalog.ru (п. 9 письма Федеральной налоговой службы от 25.06.2009 N МН-22-6/511@), п. 2 письма от 08.07.2009 N МН-22-6/548@).
Затем в список участников, который ведет общество, вносятся соответствующие изменения.
Единоличный исполнительный орган общества обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу (п. 2 ст. 31.1 Закона N 14-ФЗ).
Сведения о руководителе общества содержатся в ЕГРЮЛ (пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). В соответствии с п. 5 ст. 5 указанного Закона в течение трех дней с момента изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени организации, последняя обязана сообщить о соответствующих изменениях в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
Сообщение представляется в регистрирующий орган также по форме N Р14001 и удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
Заявителем при внесении сведений в ЕГРЮЛ в этом случае является новый руководитель, избранный на должность в установленном порядке (решение ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06).

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Пенкин Вадим

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Единственным участником ООО является физическое лицо, оно намерено продать свою долю в уставном капитале данного ООО в размере 100% иностранному физическому лицу (гражданину Польши). Должен ли иностранный гражданин до сделки зарегистрироваться в РФ, и если да, то в каком качестве?

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном указанным Законом и уставом общества.
Из анализа положений Закона N 14-ФЗ следует, что право участника общества свободно распоряжаться своей долей может быть ограничено, во-первых, положениями устава, запрещающего продавать долю третьим лицам, не являющимся участниками общества (п. 2 ст. 21 данного Закона), а во-вторых, необходимостью соблюдать преимущественное право покупки доли другими участниками общества или самим обществом при возмездном ее отчуждении третьему лицу (п. 4 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Поскольку в рассматриваемом случае продавец доли является единственным участником общества с ограниченной ответственностью (далее также — ООО), указанные ограничения на продажу этой доли отсутствуют, а иных запретов и ограничений на отчуждение доли физическому лицу, который является гражданином иностранного государства, Закон N 14-ФЗ не содержит.
Вместе с тем следует помнить, что приобретение иностранным гражданином доли в уставном капитале российского юридического лица в размере 100% признается прямой иностранной инвестицией (ст. 2 Федерального закона от 09.07.1999 N 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»). А в соответствии с п. 2 ст. 4 этого же Закона в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства федеральными законами для иностранных инвесторов могут быть установлены изъятия ограничительного характера, в том числе и ограничения на участие этих инвесторов в уставных капиталах российских юридических лиц. В частности, такие ограничения установлены положениями Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства», Закона РФ от 27.12.1991 N 2124-1 «О средствах массовой информации», Федерального закона от 02.12.1990 N 395-I «О банках и банковской деятельности» и положениями иных законов.
В том же случае, если указанное в вопросе ООО не относится к организациям, на участие в которых иностранных инвесторов законодательством установлены определенные ограничения, то продажа участником ООО своей доли иностранному гражданину осуществляется беспрепятственно. При этом каких-либо специальных норм относительно процедуры приобретения указанной доли законодательство не устанавливает, так как, во-первых, согласно п. 1 ст. 2 ГК РФ правила, установленные гражданским законодательством, применяются к отношениям с участием иностранных граждан, если иное не предусмотрено федеральным законом, а во-вторых, форма договора о продаже доли в уставном капитале ООО, а также, по общему правилу, и правила ее совершения определяются по праву Российской Федерации (п. 2 ст. 1209, п. 2 ст. 1214 ГК РФ).
На основании п. 4 ст. 454 ГК РФ продажа долей в уставном капитале ООО регулируется нормами Закона N 14-ФЗ и нормами параграфа 1 главы 30 ГК РФ.
Существенным условием договора купли-продажи доли в уставном капитале является условие о предмете договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Предмет договора может быть согласован путем указания наименования общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого продается, а также номинальной стоимости и (или) размера отчуждаемой доли (постановление ФАС Северо-Западного округа от 05.06.2012 N Ф07-3685/12). Поскольку возможна ситуация, когда несколько обществ имеют одинаковое наименование, в договоре целесообразно указать признаки, индивидуализирующие общество, доля в уставном капитале которого является предметом сделки (например место нахождения (адрес) общества, его основной государственный регистрационный номер). Если предмет договора купли-продажи сторонами не согласован, договор признается незаключенным (постановление АС Восточно-Сибирского округа от 29.04.2015 N Ф02-1663/15).
Закон не указывает на то, что цена доли является существенным условием договора купли-продажи, однако с учетом правил удостоверения сделок с долями (предусматривающих, в частности, оплату нотариального удостоверения сделок с долями в зависимости от суммы договора) заключение договора купли-продажи доли без указания ее цены практически невозможно (ст. 22 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I).
Договор об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность такого договора (п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Удостоверяя договор купли-продажи доли, нотариус проверяет факт оплаты доли в полном размере при создании общества или увеличении уставного капитала, а также полномочия продавца распоряжаться этой долей. Для этого нотариус истребует у участника общества документы, на основании которых участник приобрел долю в уставном капитале, а также запрашивает у регистрирующего органа выписку из ЕГРЮЛ в электронной форме, содержащую сведения о принадлежности участнику доли в уставном капитале и получаемую нотариусом в день удостоверения сделки (п.п. 13, 13.1 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
После удостоверения договора нотариус в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление в электронной форме о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ). Доля в уставном капитале переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21, п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).
Помимо этого в срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли которого осуществляется, копии заявления о регистрации изменений в ЕГРЮЛ (п. 15 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Отметим, что по соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

29 февраля 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Как продать долю в ООО единственному участнику третьему лицу?

Единственный участник, он же директор, хочет продать долю (100%) в ООО третьему лицу.

Участник общества согласно п. 5 ст. 21 ФЗ «Об ООО» обязан направить нотариально удостоверенную оферту участникам/обществу.

То есть даже если участник единственный и общество явно не будет выкупать долю, необходимо направление оферты?

И надо ли делать обществу какие-то отметки на оферте, что она направлена?

Буду признательна любой информации.

Ответы юристов (1)

Общество вправе приобретать доли в своем уставном капитале, только в случаях, предусмотренных ФЗ «Об ООО» (п. 1 ст. 23 ФЗ «Об ООО»).

Согласно п. 4 ст. 21 ФЗ «Об ООО» уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли, принадлежащей участнику общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли общества. Исходя из буквального толкования данного положения, иных положений статьи 21 ФЗ «Об ООО», можно прийти к выводу, что реализация обществом преимущественного права покупки доли общества возможна лишь в тех случаях, когда общество не состоит из одного участника.

Предусматривая возможность выхода участника из общества, последствием которого является переход доли к обществу, ФЗ «Об ООО» (статья 26) устанавливает запрет на выход из общества единственного участника общества. Следовательно, ФЗ «Об ООО» исключает ситуации, при которых все доли в уставном капитале общества могут принадлежать самому обществу.
С учетом изложенного установление в уставе общества с одним участником преимущественного права покупки обществом доли в своем уставном капитале или реализация такого положения не согласуются с нормами ФЗ «Об ООО» и противоречат существу рассматриваемых отношений.
Таким образом, требования пункта 5 статьи 21 ФЗ «Об ООО» о необходимости направления обществу его участником, намеренным продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, оферты о продаже доли, не могут распространяться на единственного участника общества.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как заменить единственного учредителя в ООО?

Добрый день. В нашем ООО единственный учредитель.

Что нужно и какие документы для того, чтобы заменить этого учредителя?

Сначала нужно ввести нового участника, а потом вывести старого?

Какие документы требуются?

22 Января 2018, 15:11 Юлия, г. Москва

Ответы юристов (8)

Юлия, добрый день!

В описанной Вами ситуации можно продать долю участника ООО третьему лицу. Для этого требуется заключить договор купли-продажи между единственным участником и третьим лицом и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Срок внесение изменения — около одной рабочей недели.

Вместо продажи можно подарить эту долю, заключив договор дарения.

Обратите внимание, что договор, направленный на отчуждение доли, подлежит обязательному нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Уточнение клиента

А требуются заявления в налоговую по форме P13 и Р14 для внесения изменений в учредительные документы и в ЕГРЮЛ?

И еще вопрос, учредитель не является ген. директором компании, а им является лицо, который собирается стать новым учредителем. Это имеет какое-либо значение?

22 Января 2018, 15:24

Есть вопрос к юристу?

Это изменение cведений, не связанное с изменением учредительных документов, следовательно, требуется заявление по форме Р14001.

Нахождение в должности ген. директора не зависит от нахождения в составе участника общества.

Уточнение клиента

Т. е. достаточно подготовить договор дарения/купли-продажи, заверить его в нотариальном порядке и подготовить заявление по Р14?

А разве данные автоматически не изменяются в реестре?

Помимо договора требуется решение учредителя о продаже доли и форма Р14, правильно?

22 Января 2018, 15:41

Да, нужно будет еще подать все эти документы в налоговую инспекцию.

Решение не требуется. Зачем оно Вам?

Данные изменяются после окончания срока регистрации заявления.

Добрый день, Юлия!

Согласно пунтку 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, заявление по форме Р14001 Вам подготавливать нет необходимости.

Уточнение клиента

Т.е для замены учредителей требуется только договор купли-продажи/дарения и решение единственного учредителя о передаче своей доли?

Требуется квитанция об оплате доли уставного капитала новым участником?

22 Января 2018, 16:00

1. Решение учредителя

2. Согласие супруга/супруги учредителя на отчуждение доли (нотариальное)

3. Согласие супруга/супруги третьего лица на приобретение доли (нотариальное)

4. Список участников ООО

5. Квитанция об оплате уставного капитала

6. Иные документы ООО.

В любом случае, полный список требуемых документов Вам озвучит нотариус.

Уточнение клиента

Большое вам спасибо!

А существует еще какой-либо способ смены учредителей?

Всегда нужно нотариальное согласие супругов?

Учредитель только один.

22 Января 2018, 16:30

Да, нужно будет еще подать все эти документы в налоговую инспекцию.

Нет, в налоговую документы подает нотариус.

Согласно пункту 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Большое вам спасибо! А существует еще какой-либо способ смены учредителей?

Да, существует, но он гораздо сложнее и дольше: путём ввода в состав ещё одного участника и увеличением уставного капитала (соответственно, необходимо будет вносить соответствующие изменения в устав).

Потом один из участников может выйти из Общества в порядке статьи 26 ФЗ об ООО.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Всегда нужно нотариальное согласие супругов?

Нет, такое согласие требуется не всегда, а только при отчуждении совместной собственности супругов (статьи 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

При удостоверении сделок, указанных в статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации, нотариусом проверяется наличие нотариально удостоверенного согласия другого супруга на совершение сделки (пункт 17 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами Российской Федерации (утв. приказом Минюста РФ от 15 марта 2000 г. № 91).

Первый вариант занимает минимум около 25 тысяч, в зависимости от места нахождения.

В случае если вы располагаете временем, то второй вариант (путем ввода нового и выхода старого учредителя) будем более приемлемым, менее затратным, по времени условно около месяца займет регистрация всех изменений.

Уточнение клиента

24 Января 2018, 16:12

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Продажа 100% доли единственным участником ООО третьему лицу

Единственный участник ООО — тоже ООО. Данный единственный участник решил продать 100% доли в уставном капитале физическому лицу. Опишите пожалуйста процедуру. И вопрос: если ООО продает 100%, то оно автоматически перестает быть участником?

Ответы юристов (6)

Общим собранием участника ООО нужно принять решение о продажи доли, составить протокол, договор дарения, заполнить форму Р14001 и подавать документы в налоговую.

если ООО продает 100%, то оно автоматически перестает быть участником?

да, после регистрации в налоговой.

Есть вопрос к юристу?

Процедура отчуждения доли прописана в ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной отвественностью». Вкратце — сделка осуществляется с нотариальным удостоверением данной сделки.

Да, при продажи 100% ООО перестаёт быть участником.

Обратитесь к нотариусу, он расскажет, что ему необходимо от ООО для заключения сделки

Оформить продажу можно.

Составляете ДКП доли, регистрируете его у нотариуса.

Заполняете форму, у нотариуса ее заверяете и несете в налоговую.

Через 5 дней получаете документы.

Да, участник после регистрации в ЕГРЮЛ выходит из общества.

Процедура дорогая, около 35000 руб. стоит.

Можно сделать дешевле. Ввести физика, а потом вывести единственного участника. Ввод можно оформить увеличением уставного капитала.

1. Протокол собрания ООО, где владелец (единственный участник ООО) решает продать 100 доли такому то физическому лицу.

2. Заключение договора купли-продажи, нотариально.

4. Новый протокол (уже делает новый владелец — физ лицо) о назначении ген. директора ООО

3. Далее подача документов (договор, протокол) в ФНС для перерегистрации.

Вот примерный типовой договор

ДОГОВОР № ____
купли-продажи доли в Уставном капитале
Город ___

дата
Участник Общества с ограниченной ответственностью «NNN» (зарегистрировано в ЕГРЮЛ “____” июля 200__ года за ОГРН — ____________________) – —————, именуемый в дальнейшем “Продавец”, с одной стороны, и гр. Российской Федерации Иванов Иван Иванович, именуемая в дальнейшем “Покупатель”, с другой стороны, вместе именуемые “Стороны”, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Настоящим Продавец продаёт Покупателю, а Покупатель принимает и обязуется оплатить на условиях, определяемых настоящим Договором следующую долю (в дальнейшем “Доля”) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «NNN» (в дальнейшем “Общество”).
1.1.1. Размер Доли: ____% (_____ процентов) от размера Уставного капитала Общества.
1.1.2. Номинальная стоимость Доли: _____ (__________) рублей 00 коп.
1.1.3. Документы, свидетельствующие о принадлежности Доли Продавцу — Учредительный договор Общества и Устав Общества, утвержденные Общим собранием учредителей Общества (Протокол № 1 от «___» июня 200__ г.).
1.1.4. Стоимость Доли: _______ (________________________) рублей 00 коп.
2. ГАРАНТИИ ПРОДАВЦА
1.2. Продавец гарантирует, что отчуждаемая им Доля полностью оплачена, не продана, не заложена, в споре, под запрещением (арестом) не состоит и не обременена никакими другими правами третьих лиц.
2.1. Продавец принимает на себя обязательство возместить Покупателю все расходы возникшие в результате исков, требований, судебных решений (включая судебные издержки и расходы на юриста), а также убытки, которые Покупатель и (или) Общество могут понести вследствие нарушения гарантий и обязательств Продавца, содержащихся в настоящем Договоре.
3. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
3.1. Покупатель обязуется оплатить стоимость Доли, указанной в п. 1.1.4 настоящего Договора, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента заключения настоящего Договора.
Оплата по настоящему Договору производится путем перечисления денежных средств на счет Продавца или путем передачи наличных денежных средств Продавцу.
4. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ, ВНОСИМЫХ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА
4.1. Покупатель обязуется в течение 3 (Трех) рабочих дней, следующих за днем подписания настоящего Договора предоставить в Общество и МИФНС № — города — все необходимые документы для внесения изменений в учредительные документы Общества и их государственной регистрации в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
4.2. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации в уполномоченном государственном регистрационном органе.
В случае, если государственная регистрация соответствующих изменений в учредительные документы Общества не состоится по причинам, вызванным действиями Продавца или отказом уполномоченного государственного регистрационного органа на законных основаниях, настоящий Договор может быть расторгнут Покупателем в одностороннем порядке.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
5.1. В случае неисполнения условий пункта 4.2 настоящего Договора, Продавец обязуется уплатить Покупателю неустойку в размере 0,1 (одной десятой) процента от суммы, указанной в пункте 1.1.4 настоящего Договора за каждый день просрочки.
5.2. В случае неисполнения Покупателем условий пункта 3.1 настоящего Договора, Покупатель обязан уплатить Продавцу неустойку в размере 0,1 (Одной десятой) процента от суммы, указанной в пункте 1.1.4 настоящего Договора, за каждый день просрочки.
6. ФОРС-МАЖОР
6.1. При возникновении обстоятельств, которые препятствуют полному или частичному выполнению любой из Сторон своих обязательств по настоящему Договору, а именно: военные действия, пожар, наводнение, землетрясение, — время, обусловленное для выполнения обязательств увеличивается на период действия вышеуказанных обстоятельств непреодолимой силы.
6.2. Если приведенные выше обстоятельства продолжаются более трех месяцев, каждая из Сторон имеет право отказаться от дальнейшего выполнения обязательств по настоящему Договору и в таком случае ни одна из Сторон не имеет право требовать от другой Стороны возмещения каких-либо убытков.
7. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
7.1. Все изменения, дополнения и приложения к настоящему Договору составляются в письменной форме и подписываются должным образом уполномоченными представителями Сторон.
7.2. Все споры и разногласия между Сторонами, возникающие при исполнении настоящего Договора, решаются путем переговоров.
7.3. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до исполнения Сторонами обязательств, вытекающих из положений настоящего Договора.
7.4. Настоящий Договор составлен и подписан в 3(Трех) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один из которых находится у Покупателя, другой — у Продавца, а третий экземпляр предоставляется руководству Общества.
8. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ и ПОДПИСИ СТОРОН
8.1. Продавец:
8.2. Покупатель

справочно — прошу ознакомиться

Закон об ООО, статья 21.

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)

Облагается ли продажа доли в ООО налогом?

я являюсь гендиром и единственным учредителем ООО. хочу продать долю инвестору.

При этом есть след вопросы:

1 облагается ли доля налогом (я ведь получу прибыль. продаю как физ лицо)

2 Как проходит процедура продажи доли

3 Одно из условий продажи является постановка на баланс моего оборудования и прописание это в соглашении (-что за соглашение и чем я рискую)

4 какие условия выхода из ООО

Ответы юристов (1)

1. Положения Налогового кодекса РФ не обязывают физическое лицо — единственного учредителя ООО при продаже своей доли в уставном капитале общества рассчитывать ее стоимость для целей НДФЛ с учетом стоимости чистых активов общества. Налоговая база при продаже доли будет определяться исходя из фактически полученной суммы дохода с возможностью уменьшения ее на сумму расходов, связанных с приобретением доли.

в НК РФ есть специальная норма, согласно которой освобождаются от обложения НДФЛ доходы, получаемые, в частности, от продажи долей участия в уставном капитале российских организаций. Именно в текущем году эта льгота и начала работать, поскольку возможность ее применения законодатель связал с выполнением двух условий:
— на дату продажи доли непрерывно принадлежали вам свыше 5 лет;
— эти доли были приобретены вами начиная с 01.01.2011.
Если же вы продаете доли, приобретенные в 2010 г. и ранее, то льгота на вас не распространяется

Причем в том случае, если после 01.01.2011 вы приобрели долю именно по договору купли-продажи. То есть если, скажем, вы стали владельцем доли, будучи принятым в общество в качестве участника, или получили долю в подарок, то это «не считается». Непонятно, на основании чего делается этот вывод, поскольку в НК РФ такого условия нет. А, например, дарение с точки зрения гражданского законодательства является таким же основанием приобретения, как и купля-продажа. Тем не менее учтите, что в подобной ситуации налоговая наверняка будет требовать от вас задекларировать доход от продажи доли и уплатить НДФЛ.

Доход от продажи доли вы должны задекларировать, даже если покупатель — организация. В этой ситуации организация не является налоговым агентом по НДФЛ. Поэтому вам нужно в срок не позднее 30 апреля года, следующего за годом продажи доли, подать декларацию по форме 3-НДФЛ. И не позднее 15 июля того же года перечислить НДФЛ в бюджет.

Чтобы уменьшить сумму налога, в декларации вы можете:
(или) при отсутствии документов, подтверждающих расходы на приобретение доли, уменьшить доходы от ее продажи на фиксированный вычет в сумме 250 000 руб.

Но это касается только доходов, поступивших вам в 2016 г. и в последующие годы;
(или) заявить вычет в сумме расходов, связанных с приобретением доли.
С 1 января 2016 г. виды таких расходов конкретизированы непосредственно в НК РФ. В частности, прописано, что доход от продажи доли можно уменьшить:
— на расходы в виде денежных средств и (или) стоимости иного имущества, внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества или при увеличении его уставного капитала. Заметьте: правило о том, что расходы на приобретение имущества должны быть фактически оплачены и документально подтверждены, никто не отменял;
— на расходы на покупку или увеличение доли в уставном капитале общества.
Впрочем, на документально подтвержденные расходы на приобретение имущества, переданного в оплату доли в уставный капитал и (или) внесенного в качестве дополнительного вклада на его увеличение, уменьшить доходы от продажи доли можно было и раньше.
Кроме того, по мнению Минфина, при продаже доли «физик» может учесть:
— проценты по целевому кредиту, взятому на приобретение доли в уставном капитале организации;
— расходы на приобретение акций открытого акционерного общества, которое впоследствии было преобразовано в ООО;
— расходы в виде суммы долга ООО по договору займа, приобретенного участником по договору цессии у третьего лица, в ситуации, когда участник простил этот долг обществу, в результате чего произошло увеличение чистых активов общества;
— услуги нотариуса и комиссионные вознаграждения, связанные с приобретением доли в уставном капитале ООО.

2. Процедура продажи доли происходит в обычном порядке: договор/внесение изменений в ЕГРЮЛ (или уточните вопрос) .

3. Без текста самого соглашения выводы и рисках сделать невозможно.

4. Уточните вопрос (у вас ведь не выход из ООО, а продажа доли — это не совсем одно и тоже).

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Популярное:

  • Кто составляет протокол осмотра ГЛАВА IIIПРОТОКОЛ ОСМОТРА МЕСТА ПРОИСШЕСТВИЯ Рис. 13. Окно 12. Рис. 12. Дверь Наличник; 2. Дверная коробка;Четверть дверной коробки; 4. Наличник; 5. Ролик; 6. Ригель; 7. Дверная ручка; 8. […]
  • Покупка доли участника ооо Выкуп доли в уставном капитале общества: шаг за шагом Эксперт службы Правового консалтинга специально для ГАРАНТ.РУ О порядке выкупа доли в уставном капитале одним участником общества у […]
  • Закон 94-фз статья 55 Федеральный закон "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд" от 21 июля 2005 г. N 94-ФЗ Федеральный закон от 21 […]
  • Ответственность военнослужащих за административные правонарушения Статья 2.5 КоАП РФ. Административная ответственность военнослужащих, граждан, призванных на военные сборы, и лиц, имеющих специальные звания Новая редакция Ст. 2.5 КоАП РФ 1. За […]
  • 3136 воинская часть 3136 воинская часть VII-Несокрушимая и легендарная > 00-Справочники ППС и пп Обсуждение вопросов по Справочнику в/ч и ППС АПО Память: Цитировать>>>>в/ч 4691 492 ПАХ 238 СД САВОв/ч 1834 […]
  • Договор найма койко-места в квартире Договор найма жилого помещения Редакция 2015 года Бланк договора в Word Бланк договора в PDF Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования […]