Выкуп 100 акций

Количество прав акционеров пропорционально размеру пакета

— Как происходит выкуп акций у миноритариев?

— Нормы о выкупе акций у миноритариев закреплены в законе об акционерных обществах. Этот закон оперирует несколькими понятиям: добровольное предложение о приобретении, обязательное предложение о приобретении и требование о выкупе акций. Сразу оговорюсь, что данные требования распространяются только на открытые акционерные общества. Теперь остановимся подробнее на каждой из категорий.

Если какое-то лицо располагает менее 30% акций, то оно вправе направить всем остальным акционерам добровольное предложение о выкупе их пакетов. В оферте должны быть четко прописаны, в частности, сроки совершения выкупа, механизм оценки и стоимость акций. Кроме того, процедура выкупа акций должна обязательно сопровождаться банковской гарантией. То есть лицо, которое делает предложение о выкупе акций, должно приобрести у кредитной организации банковскую гарантию на сумму не меньшую, чем объем предполагаемого приобретения, срок действия которой не может быть менее шести месяцев после истечения срока оплаты приобретаемых акций.

Таким образом, покупка акций крупного банка для приобретателя сопряжена со значительными расходами. Многие считают, что такая мера в разгар финансового кризиса создает препятствия для мобильной реорганизации бизнеса. Однако банковская гарантия защищает интересы владельцев акций, которые, получив оферты, согласились на поступившее предложение и направили заявление об отчуждении своих акций в пользу приобретателя в течение сроков, предусмотренных в оферте. Так удается избежать риска того, что покупатель при осуществлении финансовой деятельности не исполнит свои обязательства по оплате. В этом случае продавец обратится в банк, выпустивший банковскую гарантию, и получит обозначенную сумму.

Другой акционер также может включиться в процесс приобретения акций и направить конкурирующее предложение. В том случае, если держатели акций ранее направили согласие на первое предложение, а потом поступило предложение с более выгодными условиями, он может отозвать прежнее. Такая процедура создает возможность конкурентного приобретения акций.

Обязательное предложение о выкупе акций предусмотрено в трех случаях: приобретение более 30%, приобретение более 50% и более 75% акций. При превышении каждого из этих пределов приобретатель обязан сделать предложение о выкупе остальным акционерам. Лицо, которое не направило соответствующие предложения остальным акционерам, может осуществлять свои права по управлению обществом как акционер, владеющий не более 30%, 50% и 75% акций соответственно. То есть, если акционер приобрел 35% и не направил обязательное предложение о приобретении акций, в случае проведения общего собрания 5% его акций при установлении кворума и голосовании не будут учитываться. Кстати, в этом случае действуют такие же обязательные требования (направление оферты, обязательная банковская гарантия), как и при добровольном предложении.

В том случае, если в руках акционера после проведения последнего выкупа оказалось сосредоточено более 95% акций, он вправе направить остальным акционерам требование о выкупе у них остальных акций общества. Миноритарии, в свою очередь, также вправе, если по каким-то причинам такое требование не поступило, требовать выкупа их доли мажоритарным акционером.

Однако существует одно ограничение — мажоритарный акционер вправе требовать принудительной продажи ему остальных акций только в том случае, если в результате последнего приобретения, в результате добровольного или обязательного предложения, он приобрел не менее 10% акций. То есть если у него до этого был 91%, то он не вправе направлять такое требование.

— Миноритарии могут отказаться от подобного предложения и обратиться в суд?

— В Конституционный суд РФ поступали подобные обращения. Миноритарии возражали относительно того, что мажоритарный акционер может в одностороннем порядке принимать решение о выкупе акций. Граждане апеллировали к тому, что таким образом нарушаются их конституционные права. Но суд, по сути, определил: если выкуп произошел без нарушения законодательства, за акции была дана справедливая цена, то сделка не противоречит Конституции. Закон защищает права не только акционеров, но и статус акционерного общества, гарантирует его развитие.

— Каким образом рассчитывается справедливая цена?

—Общий принцип таков: справедливая стоимость акций — привязка к их рыночной стоимости. Однако есть некоторые различия при расчете стоимости для акций, обращающихся на рынке ценных бумаг, и для акций, которые на нем не представлены. Цена акций, торгующихся на бирже, должна быть не меньше их средневзвешенной цены за последние шесть месяцев. То есть если на рынке наблюдается падение, то средневзвешенная цена в текущем моменте окажется выше, если рынок растет, то наоборот.

Стоимость акций, не обращающихся на рынке, рассчитывается на основе их рыночной стоимости путем проведения независимой оценки. Однако сложность данной ситуации заключается в том, что владелец, обладающий контрольным пакетом акций, может манипулировать отчетностью и таким образом занижать цену.

Если на каком-то этапе были нарушены нормы и требования справедливой цены, то потерпевшие акционеры могут потребовать возмещения убытков.
Права акционеров защищаются еще одной нормой. Как известно, покупатели приобретают крупные пакеты акций по цене в несколько раз выше, чем единичные ценные бумаги. Когда владелец делает обязательное предложение, помимо того, что цена не может быть ниже рыночной или средневзвешенной, она не может быть меньше цены, по которой приобретались или были предложены к приобретению эти же акции у любого другого лица за последние шесть месяцев.

— Предъявляются ли какие-либо требования к покупателю?

— Закон «О банках и банковской деятельности» предусматривает обязательное уведомление Банка России о сделке по приобретению более 1% долей или акций кредитной организации. Если покупатель приобретает более 20% акций, то ему необходимо пройти дополнительные этапы согласования, в том числе в Федеральной антимонопольной службе, хотя там несколько другие пороговые значения.

Сложность для приобретателя заключается также в том, что в большинстве случаев покупатель заинтересован в приобретении не 100% акций, а только части пакета, например 35% акций. В этом случае акционер обязан сделать предложение всем остальным акционерам, то есть предложить выкупить 100% акций банка, сопроводив это предложение банковской гарантией. При этом, как уже говорилось выше, гарантий одобрения такой сделки Банком России нет.

Можно сказать, что эта норма закона применительно к банкам работает на рынке во многом благодаря тому, что приобретатели проводят огромную предварительную работу по выстраиванию неформальных отношений между акционерами.

Сюрпризы от акционеров. Что нужно знать инвестору про выкуп и допэмиссию акций

Допэмиссия — это выпуск компанией новых акций и их последующая продажа. Например, раньше у компании было 1000 акций, после допэмиссии их станет 1100. В свою очередь, выкуп акций подразумевает, что компания приобретает обратно уже выпущенные бумаги. К примеру, торговалось 1000 акций компании, после выкупа их будет 900. Обычно компании так поступают, когда бизнесу или акционерам нужны деньги.

Так, последние два года выручка торговой сети «Магнит» росла медленнее, чем раньше, прибыль падала, а долги становились все больше. Чтобы найти деньги на развитие, основной акционер Сергей Галицкий (на тот момент) и руководство компании решили выпустить дополнительные акции и продать их. В отличие от кредита, с полученных денег не нужно платить проценты, также эти средства не надо возвращать.

В итоге «Магнит» продал 7,77% новых акций за 45,46 млрд рублей. Это больше годовой прибыли: за 2017 год, по подсчетам компании, она заработала 35,53 млрд рублей. «Магнит» пообещал на эти деньги отремонтировать старые магазины и построить новые.

Бизнес «Новатэка», в отличие от «Магнита», стабильно развивается: выручка и прибыль растут, долги снижаются. Компания постоянно покупает месторождения нефти и газа, вкладывает деньги в новые проекты и платит дивиденды два раза в год.

Чтобы получать еще больше дивидендов, основной акционер Леонид Михельсон и руководство компании запустили программу выкупа акций. Чем меньше акций в целом, тем больше выплат получает каждый акционер. За последние 5 лет «Новатэк» выкупил около 0,65% своих акций. Каждый год компания тратит на это примерно $600 млн.

Как это повлияет на инвестора

Если компания проведет допэмиссию или выкуп, изменятся две вещи: количество акций и число акционеров. Это значит, что вы будете владеть меньшим или большим «кусочком» компании, а решения будут принимать больше или меньше людей.

Допустим, компания дополнительно выпустила 100% новых акций: раньше торговалось 1000 акций, а теперь их стало 2000. Если раньше вы владели долей в 1%, то теперь она уменьшилась до 0,5%. Это значит, что вам стало принадлежать меньше прибыли и имущества компании.

Все действующие акционеры имеют право на преимущественный выкуп дополнительных акций. Когда руководство предложит проголосовать за допэмиссию, вы сможете докупить нужное количество акций, чтобы ваша доля не изменилась. Если откажитесь или проигнорируете, компания предложит акции уже любым инвесторам, которые готовы их купить.

Например, вы владеете акциями «Магнита». Вам принадлежит небольшая доля во всех магазинах компании. Когда «Магнит» провел допэмиссию, у вас как бы стало меньше магазинов. Поэтому и доля прибыли, которую они приносят, уменьшилась. А значит, вам заплатят меньше дивидендов.

Если бы компания выкупила 50% старых акций — все было бы наоборот: вдвое больше прибыли и имущества, и вдвое больше дивидендов.

Например, если бы вы владели «Новатэком» — с каждым этапом выкупа акций вам принадлежало бы чуть больше месторождений газа и заводов по его переработке.

Чтобы оценить влияние допэмиссии, посчитайте показатели прибыли на акцию (EPS) и срока окупаемости (P/E). При расчете EPS вы делите всю прибыль компании на количество акций и таким образом узнаете, сколько приходится вам. Коэффициент P/E (делите капитализацию на прибыль) позволяет узнать, через сколько лет окупится акция.

По итогам допэмиссии в компанию могут прийти новые люди, которые будут вместе с вами голосовать на собраниях и влиять на будущее бизнеса. При обратном выкупе акций таких людей может стать меньше.

Если компания проводит допэмиссию, новые акционеры — это не только частные инвесторы, которые купили долю на бирже. Большие пакеты дополнительных акций могут купить крупные компании, банки или фонды. И у них может быть свое видение будущего компании. Если у акционера будет большая доля, то он сможет запретить платить дивиденды (25% +1 акция и больше) или снимет акции с торгов на бирже (95% и больше акций).

Как повлияет на компанию

Компании объявляют о допэмиссии и выкупе акций в пресс-релизах. Там же они объясняют причины, зачем это нужно сделать. Но какими бы ни были пресс-релизы, нужно смотреть на мотивы людей, которые принимают эти решения. Цели у них, как правило, простые: заработать больше денег, спасти бизнес или получить больше контроля.

Самая частая причина допэмиссии — необходимость привлечь деньги в бизнес. Например, «Магнит» сообщает в пресс-релизах, что средства пойдут на развитие компании и выплату долгов. Это значит, что руководство «Магнита» предлагает акционерам внести дополнительные деньги в компанию или расстаться с частью прибыли и магазинов, чтобы в будущем построить еще больше магазинов и получить еще больше прибыли.

Чтобы понять, хорошая это новость или плохая, попробуйте задать самому себе вопрос: если у компании есть прибыль, почему бы ее не потратить на развитие, зачем продавать долю? Возможно, этой прибыли не хватает.

Если нужны деньги, почему компания не взяла их в долг? Возможно, не умеет работать с займами. Если у компании появился новый план развития, то почему она не сделала этого раньше и почему план должен сработать? Возможно, менеджмент неэффективен.

Какие бы ни были причины, после таких вопросов сложно найти что-то позитивное в допэмиссии. По сути, крупные акционеры добровольно расстаются с долей в бизнесе и не забирают деньги себе, а планируют их потратить опять же на бизнес. Скорее всего, альтернатива еще хуже: в перспективе может быть банкротство.

Спустя две недели после допэмиссии руководство «Магнита» заявило, что впервые не заплатит дивиденды по итогам года, а спустя еще две недели основатель компании Сергей Галицкий ушел с поста генерального директора из-за разногласий с крупными акционерами и продал почти всю свою долю ВТБ.

Причины выкупа своих акций также могут быть разными: крупные акционеры и руководство либо хотят получать больше дивидендов, либо считают, что акции стоят слишком дешево и в будущем их можно перепродать дороже, либо хотят провести важные изменения в бизнесе и по закону обязаны выкупить доли у несогласных с ними акционеров.

Также компании могут проводить выкуп, когда менеджмент не знает, как дальше развивать бизнес. Но без развития у компании не будет роста прибыли, и на долгом горизонте выкуп бумаг не сильно поможет.

«Новатэк» объясняет программу выкупа так: это способ вернуть деньги акционерам и не дать акциям сильно подешеветь. Что будет компания делать с выкупленными акциями, она не объясняет.

Их можно или погасить, то есть они перестанут существовать, или хранить у себя. Тогда акции будут называться казначейскими: без права голоса и возможности получать дивиденды. При необходимости такие акции компания сможет снова продать.

Сейчас «Новатэк» продолжает выкупать акции у частных акционеров на рынке. Это программа будет действовать до июня 2018 года. Затем, скорее всего, ее продлят. Так было предыдущие пять лет.

Как повлияет на цену акции

Выкуп и допэмиссия могут влиять на цену акции. Обычно при выкупе цена растет, при допэмиссии падает. Это зависит от мотивов руководства и установленной цены, если она есть.

Допэмиссия чаще всего означает, что в бизнесе что-то идет не так. Акционеры решают отдать часть компании, чтобы, возможно, не потерять ее полностью. К тому же в результате допэмиссии акций становится больше, а доли прежних инвесторов сокращаются. Это часто пугает инвесторов, и они продают акции, а цена падает.

Выкуп акций, наоборот, чаще всего является хорошей новостью. Инвесторы станут получать больше прибыли на акцию, поэтому охотнее покупают долю в таких компаниях, и цена акций растет.

Когда заранее известно, по какой цене компания проводит допэмиссию или выкупает акции, это отражается на стоимости бумаг. Инвесторы начинают сравнивать установленную цену с рыночной.

Если она выше рыночной — значит, руководство считает, что компания будет стоить дороже. Инвесторы на бирже ориентируются на эту цену и тоже продают свои акции по более высокой цене. Если цена ниже рыночной, то руководство считает, что компания стоит дешевле: инвесторам тоже приходится снижать цену при продаже.

По закону возможны два сценария, когда известна точная цена. Когда компания проводит выкуп, чтобы несогласные с принятым решением акционеры продали свои доли, то цену устанавливает совет директоров. Эта цена должна быть выше рыночной стоимости акций.

Второй сценарий — когда кто-то покупает 30% акций и больше. Тот, кто купил такую долю в компании, должен предложить другим акционерам выкупить их акции. Цена выкупа должна быть не ниже средней за последние полгода.

Если установленной цены нет, то выкуп происходит на бирже по ценам рынка. При допэмиссии общая сумма известна заранее. Компания объявляет ее в пресс-релизе вместе с целями, на что ее потратит.

Принудительный выкуп акций у миноритариев: какие нюансы необходимо учесть

Владелец 97% акций компании может выкупить у миноритариев 3%, даже если миноритарии не хотят их продавать. Такую возможность мажоритарному акционеру предоставляет ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО). Правда, у этой процедуры есть несколько важных нюансов, о которых речь пойдет далее.

Для чего нужен выкуп

Cитуации, когда в акционерном обществе имеется один мажоритарный акционер, а прочие акции рассредоточены в руках большого количества миноритарных акционеров, на практике возникают нередко. Управление обществом с подобной структурой акционерного капитала зачастую становится затруднительным. Кроме того, миноритарные акционеры сами часто просто не заинтересованы в действительном участии в управлении обществом.

Для решения подобных вопросов в российском корпоративном законодательстве была введена норма, которая гласит, что лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества или обязательного предложения стало владельцем более 95% общего количества акций публичного общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров — владельцев акций публичного общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги (ст. 84.8 Закона об АО).

Положения обсуждаемой нормы применяются не только к публичным обществам, но и к тем отношениям, которые связаны с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерных обществ, которые по состоянию на 1 сентября 2014 г. являлись открытыми акционерными обществами.

Право мажоритарного акционера приобрести акции является безусловным и не связывается ни с участием миноритарных акционеров в деятельности общества, ни с их добросовестностью при осуществлении ими прав акционера.

С одной стороны, такое право мажоритарного акционера стать единственным акционером общества может показаться нарушением прав миноритарных акционеров. С другой стороны, миноритарии зачастую не заинтересованы в участии в деятельности акционерного общества. Бездействие миноритарных акционеров может потенциально создавать проблемы при принятии решений на общих собраниях акционеров. Например, в случаях, когда необходимо принять решение об одобрении сделки с заинтересованностью, в совершении которой заинтересован сам мажоритарный акционер и для одобрения которой необходимо большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров — владельцев голосующих акций, которыми и будут считаться миноритарные акционеры (п. 4 ст. 83 Закона об АО). Кроме того, даже процедурные моменты, связанные с созывом и проведением общих собраний акционеров, решаются намного проще в компании с единственным акционером.

Когда мажоритарный акционер имеет право на выкуп

Из буквального толкования ст. 84.8 Закона об АО следует, что для того чтобы воспользоваться правом на выкуп акций миноритариев, мажоритарному акционеру необходимо соблюсти ряд условий. Во-первых, потенциальный приобретатель акций, принадлежащих миноритарным акционерам, должен владеть самостоятельно либо совместно со своими аффилированными лицами более чем 95% акций общества. Во-вторых, не менее 10% акций общества такое лицо должно было приобрести на основании добровольного или обязательного предложения. В-третьих, мажоритарий обязан строго соблюдать требования, предъявляемые к самой процедуре выкупа. Например, требование о выкупе должно быть направлено не позднее шести месяцев с даты истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, на основании которого было приобретено не менее 10% акций, и соответствовать формальным требованиям (п. 2 ст. 84.8 Закона об АО). Цена выкупаемых акций и отчет о рыночной стоимости акций должны соответствовать требованиям, установленным законодательством (п. 4 ст. 84.8 Закона об АО). Требование о выкупе должно направляться в соответствии с предусмотренной законодательством процедурой. Кроме того, необходимо соблюдать установленный порядок оплаты и списания акций.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что в случае возникновения каких-либо споров, связанных с направлением требований о выкупе, если все описанные выше условия соблюдаются, то это является достаточным для того, чтобы можно было говорить о правомерности выкупа акций у миноритарных акционеров (см., например, постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 11.12.2013 по делу № А75-10127/2012, Московского округа от 09.12.2013 № Ф05-14581/2013 по делу № А40-22516/13, Центрального округа от 17.10.2012 по делу № А08-8974/2011). Подавляющее же большинство споров, связанных с выкупом акций у миноритариев, возникает в связи с несогласием миноритарных акционеров с ценой выкупаемых акций или порядком ее определения (см., например, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27.05.2015 № Ф10-2662/2013 по делу № А14-3356/2013).

Процедура выкупа

По общему правилу, закрепленному в ст. 84.8 Закона об АО, процедура направления требования о выкупе ценных бумаг выглядит следующим образом. Мажоритарный акционер, который намеревается консолидировать у себя 100% акций акционерного общества, должен направить в публичное общество требование о выкупе ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества. Список владельцев приобретаемых ценных бумаг составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату получения обществом требования о выкупе ценных бумаг. Общество в течение 14 дней с даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг, обязано передать указанный список мажоритарному акционеру. После этого уже само общество направляет владельцам ценных бумаг требования о выкупе. Список владельцев выкупаемых ценных бумаг составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг. Для составления списка владельцев ценных бумаг номинальный держатель ценных бумаг представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами.

В соответствии с п. 5 рассматриваемой статьи со дня составления списка владельцев ценных бумаг переход прав на выкупаемые ценные бумаги и их обременение не допускаются. С даты, указанной в требовании о выкупе ценных бумаг, производится блокирование всех операций с выкупаемыми ценными бумагами в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, а также по соответствующим счетам депо.

Владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить мажоритарному акционеру, намеренному консолидировать акции общества, заявление, которое содержит реквизиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для почтового перевода денежных средств.

При проведении процедуры принудительного выкупа наличие большого количества миноритарных акционеров на практике также создает определенные неудобства как для самого мажоритарного акционера, направившего требование о выкупе, так и для акционерного общества, акции которого предполагается консолидировать в руках одного мажоритарного акционера. Такие проблемы носят не столько правовой, сколько технический характер. В частности, для акционерного общества сложность заключается в том, что ему необходимо направить полученное требование о выкупе ценных бумаг всем владельцам, которым оно адресовано (а таких миноритарных владельцев ценных бумаг может быть не одна сотня), а мажоритарного акционера ожидает большое количество заявлений с банковскими реквизитами и почтовыми адресами, которые необходимы для проведения выплат за выкупаемые акции.

В том случае, если заявлений мажоритарному акционеру не поступит, ему придется самостоятельно обратиться к нотариусу для зачисления денежных средств в депозит нотариуса.

Именно таким образом законодатель предлагает выходить из ситуации, когда заявления от владельцев ценных бумаг не были получены лицом, требующим выкупа, в срок или в таких заявлениях отсутствует необходимая информация о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств.

По общему правилу в соответствии с п. 1 ст. 327 ГК РФ должник вправе внести причитающиеся с него деньги в депозит нотариуса, если обязательство не может быть исполнено должником вследствие очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству.

Согласно п. 2 ст. 327 ГК РФ внесение денежной суммы в депозит нотариуса считается исполнением обязательства — нотариус, в депозит которого внесены деньги, извещает об этом кредитора.

Согласно ст. 87 Основ законодательства РФ о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.93 № 4462-1) принятие в депозит денежных сумм производится нотариусом по месту исполнения обязательства. Пункт 7 ст. 84.8 Закона об АО конкретизирует это положение, указывая, что денежные средства вносятся нотариусу по месту нахождения общества. О поступлении денежных сумм нотариус извещает кредитора и по его требованию выдает ему причитающиеся денежные суммы.

После того как мажоритарный акционер обратился к нотариусу, дальнейшее решение проблемы с расчетами с неизвестными миноритарными акционерами, акции которых были выкуплены на основании требования о выкупе, переходит в компетенцию нотариуса.

Схожим образом приобретатель акций должен поступить и в ситуации, когда номинальный держатель не предоставил данных о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами. В соответствии с п. 7 ст. 84.8 Закона об АО денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в этом случае должны быть перечислены номинальному держателю. Перечисление денежных средств номинальному держателю считается надлежащим исполнением обязательства.

В действующем законодательстве есть одно противоречие, связанное с возможностью возврата внесенных в депозит нотариуса денежных средств по требованию лица, которое их внесло. Так, ст. 88 Основ законодательства РФ о нотариате установлено, что возврат денежных сумм и ценных бумаг лицу, внесшему их в депозит, допускается лишь с письменного согласия лица, в пользу которого сделан взнос, или по решению суда. В то же время Федеральный закон от 08.03.2015 № 42-ФЗ внес в ст. 327 ГК РФ изменения, позволяющие должнику во всякое время до получения кредитором денег или ценных бумаг из депозита нотариуса потребовать возврата ему таких денег или ценных бумаг, а также дохода по ним, и в случае возврата должнику исполненного по обязательству должник не считается исполнившим обязательство. Буквальное толкование этой нормы позволяет сделать вывод о возможности для злоупотреблений со стороны мажоритарного акционера в том случае, когда он требует возврата внесенных в депозит нотариуса денежных средств уже после списания акций на свой счет.

Если установить миноритариев невозможно

На практике нередко возникают ситуации, когда некоторых миноритариев невозможно идентифицировать — либо количество выпущенных и размещенных ценных бумаг превышает количество ценных бумаг, учитываемых регистратором на счетах акционеров, либо невозможно достоверно установить личность акционера (например, в реестре есть только имя и фамилия владельца акций, а другие сведения отсутствуют).

Несомненно, реестр акционеров должен являться надежным источником информации и содержать достаточное количество сведений для идентификации акционеров. Так, например, в соответствии с п. 3.4.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.97 № 27, далее — Положение № 27) информация, содержащаяся в анкете зарегистрированного лица в отношении физических лиц, включает в себя фамилию, имя, отчество, гражданство, вид, номер, серию, дату и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ, год и дату рождения, место проживания (регистрации), адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес), образец подписи владельца ценных бумаг. Что касается юридических лиц, то в соответствии с указанной выше нормой в отношении них в реестре владельцев ценных бумаг указывается полное наименование организации в соответствии с ее уставом, номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации, место нахождения, почтовый адрес, номер телефона, факса (при наличии), электронный адрес (при наличии), образец печати и подписей должностных лиц, имеющих в соответствии с уставом право действовать от имени юридического лица без доверенностей.

В отношении всех зарегистрированных лиц в реестре акционеров содержится информация о категории зарегистрированного лица (физическое или юридическое лицо), его идентификационный номер налогоплательщика (при наличии), информация о форме выплаты доходов по ценным бумагам (наличная или безналичная форма), при безналичной форме выплаты доходов — банковские реквизиты, способ доставки выписок из реестра (письмо, заказное письмо, курьером, лично у регистратора).

Несмотря на эти требования, на практике очень часто приходится сталкиваться с такой ситуацией, когда идентифицировать акционеров не представляется возможным, либо приходится иметь дело с так называемыми мертвыми душами. Особенно, это касается акционеров — физических лиц. Как правило, эта проблема актуальна для обществ, созданных в процессе приватизации еще в 90-е гг. прошлого столетия, реестры которых велись обществами самостоятельно без передачи их профессиональным реестродержателям. В результате, когда с октяб-ря прошлого года такие акционерные общества начали передавать реестры акционеров регистраторам (п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ), выяснилось, что принадлежность некоторых акций тому или иному лицу установить невозможно. Что происходило в этом случае?

Например, при совершении определенных действий регистратором выясняется, что количество ценных бумаг, учитываемых им на счетах зарегистрированных лиц, меньше общего количества выпущенных и размещенных ценных бумаг данного вида, категории (типа). Тогда действующее законодательство, обязывает регистратора открыть счет «ценные бумаги неустановленных лиц». Для зачисления ценных бумаг на такой счет необходимо, чтобы эмитент дал соответствующее распоряжение. Списание же ценных бумаг со счета этого типа осуществляется при предоставлении документов, подтверждающих права на эти ценные бумаги.

Бывает и другая ситуация — когда акции того или иного эмитента принадлежат лицу, идентифицировать которое не представляется возможным. В этом случае счету такого акционера присваивается статус «ценные бумаги неустановленного лица».

Для лицевых счетов физических лиц основанием для присвоения такого статуса является отсутствие в реестре владельцев ценных бумаг данных о документе, удостоверяющем личность зарегистрированного лица, либо несоответствие данных о документе, удостоверяющем личность, требованиям, утвержденным для такого вида документов. Другие случаи, когда та или иная информация отсутствует в связи с ошибкой, допущенной регистратором, основанием для присвоения счету статуса «ценные бумаги неустановленного лица» быть не могут.

Для лицевых счетов юридических лиц основанием для присвоения статуса «ценные бумаги неустановленного лица» является отсутствие данных о полном наименовании, номере и дате государственной регистрации юридического лица, месте его нахождения.

Наличие счетов со статусом «ценные бумаги неустановленного лица» или счетов со статусом «ценные бумаги неустановленных лиц» может существенным образом препятствовать мажоритарному акционеру в реализации его права консолидировать акции акционерного общества. Это обусловлено тем, что в соответствии с п. 3.3 Положения № 27, единственной операцией по счету со статусом «ценные бумаги неустановленного лица» может быть внесение всех данных, предусмотренных указанным Положением, в анкету зарегистрированного лица с одновременной отменой данного статуса. Законодательством не предусмотрено возможности для осуществления каких-либо иных операций по указанному счету, в том числе списание акций в рамках реализации процедуры принудительного выкупа ценных бумаг у миноритарных акционеров. К сожалению, существующая в настоящее время судебная практика также не предлагает механизмов разрешения рассматриваемой проблемы. Этот нюанс необходимо учитывать при выкупе. Не исключено, что даже в случае удачного проведения процедуры принудительного выкупа, спустя некоторое время не объявится акционер, который попытается оспорить уже состоявшийся выкуп.

И все же, несмотря на кажущуюся сложность механизма консолидации всех акций общества у одного мажоритарного акционера, эта процедура вполне реализуема и не должна вызывать какие-либо существенные трудности на практике.

Еще в 2008 г. Конституционный суд РФ сформулировал позицию, в соответствии с которой право акционера, владеющего более чем 95% акций акционерного общества, требовать выкуп оставшихся акций у миноритарных акционеров является соразмерным ограничением прав миноритарных акционеров. Более того, Конституционный суд РФ определил, что положения ст. 84.8 Закона об АО не могут расцениваться как нарушающие ст. 35 (ч. 3) Конституции РФ, поскольку право, предоставленное ими преобладающему акционеру, обеспечивает не только его частный интерес, но одновременно и публичный интерес в развитии акционерного общества в целом.

Как тогда же отметил Конституционный суд РФ, эффективной гарантией соблюдения баланса интересов участников в процедуре принудительного выкупа акций и, следовательно, защиты прав миноритарных акционеров является осуществление всестороннего судебного контроля за указанной процедурой. В данном случае судебный контроль подразумевает, во‑первых, оценку правильности определения цены выкупаемых акций и наличия убытков у истца, причиненных в связи с ненадлежащим ее определением, а во‑вторых, исследование связанных с принудительным выкупом или возникновением права на такой выкуп фактических обстоятельств, которые могут свидетельствовать о существенном нарушении требований закона или о злоупотреблении правами, а также влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции.

«Роснефть» подала заявку в ФАС на выкуп 100% «Башнефти»

МОСКВА, 28 октября. /ТАСС/. «Роснефть» обратилась в Федеральную антимонопольную службу РФ (ФАС) за разрешением на выкуп 100% акций «Башнефти», сообщил ТАСС официальный представитель компании.

«Компания обратилась в ФАС за разрешением на выкуп 100% акций «Башнефти», поскольку это автоматически дает право на выкуп и любой меньшей доли», — сказал собеседник агентства.

Приватизация 50,08% акций «Башнефти» в августе текущего года была отложена на неопределенный срок после соответствующего обращения Хамитова к федеральным властям. Однако в конце сентября процедура продажи контрольного пакета акций была возобновлена.

«Роснефть» 12 октября закрыла сделку по покупке у государства 50,08% акций «Башнефти» за 329,7 млрд руб. 25% плюс 1 акция принадлежит Башкирии. Новым президентом «Башнефти» был назначен вице-президент «Роснефти» по энергетике, локализации и инновациям Андрей Шишкин. Он сменил на этой должности Александра Корсика. Также полностью обновлено правление компании, в него вошли семь топ-менеджеров «Роснефти».

Совет директоров «Роснефти» 27 октября рассмотрел совершение сделок на сумму, равную или более 1,5 млрд долларов, о его результатах пока не сообщается.

«Роснефть» могла одобрить сделку под выкуп акций «Башнефти» у миноритариев. По итогам торгов на Московской бирже 27 октября в лидерах роста оказались обыкновенные акции «Башнефти», которые в отсутствие новостей подскочили на 11,9%, до отметки 3125,5 рубля. Сегодня эти бумаги к 13:05 мск подорожали еще на 3,9% до 3247 рублей за одну акцию. По данным газеты «Ведомости», если все акционеры захотят продать акции «Башнефти», то «Роснефти» придется заплатить 218,3 млрд рублей. Без учета пакета Башкирии, которая не раз заявляла, что продавать акции не будет, — 76,9 млрд рублей, уточняло издание.

Башкирия вряд ли согласится

При этом источник в финансово-экономическом блоке правительства РФ сообщил журналистам, что Башкирия вряд ли согласится продать «Роснефти» свой пакет акций «Башнефти» (25% плюс одна акция).»Я думаю, что они не отдадут. Для них, в том числе, и вопрос символа — я не думаю, что они отдадут», — сказал он, отвечая на вопрос о том, может ли руководство республики пойти на продажу акций.

Буду богат

Зачем акции выкупают и как это происходит

Многие компании практикуют обратный выкуп собственных акций (англ. Buy back), это стандартная процедура. Выкуп сопровождается ростом стоимости акции и воспринимается инвесторами как сигнал к покупке. Происходит это независимо от причины выкупа. Но именно от причины выкупа зависит дальнейшее изменение цены.

Сегодня рассмотрим причины и результат обратного выкупа акций.

Процедура выкупа

Выкуп может происходить во время открытых торгов на бирже. В таком случае эмитент выкупает свои акции по рыночной цене частями до необходимого количества. При таком выкупе для инвестора, который владеет акциями, ничего не происходит. Кроме того, что эмитент повышает спрос и цена во время выкупа начинает расти.

Второй способ — через опцион. Эмитент оправляет акционерам оферту с фиксированной ценой за акцию и предложением покупки. Эта цена может быть выше или ниже рыночной. Можно согласиться на опцион или отклонить его. Все в ваших руках.

Опцион может быть открытым. В таком случае компания предлагает опцион всем желающим с предложением выкупа определенной доли. Тогда акционер сам должен подать заявку на выкуп, если он хочет воспользоваться предложением.

Второй способ представляет больший интерес для акционеров, потому что эмитент может указывать различные условия оферты. И иногда эти условия очень привлекательные.

Например осенью 2011 года компания Норильский Никель объявила об обратном выкупе по опционам с интересными условиями. Выкупать акции они собирались по цене 9350₽ за акцию, при текущей рыночной цене 6500₽.

Во время выкупа акции торговались на уровне 6500 рублей. После выкупа они просели на 1000 рублей

При этом пакеты до 100 акций выкупались полностью. Участвовать в выкупе мог любой акционер, владеющий акциями на момент подачи заявки, а не на момент объявления выкупа.

Фактически это означало, что любой желающий мог с минимальным риском заработать на выкупе около 300 000₽. Нужно было только купить 100 акций на бирже и подать заявку Норникелю на обратный выкуп.

Норникель выкупил акций на 50 млрд рублей.

Обратный выкуп защищает интересы компании совместно с интересами акционеров. Но инвестору важно понимать причины, которые мотивируют компанию к выкупу. Эти причины дадут понятие о возможном изменении цены на акции компании в дальнейшем.

Предотвращение падения цены — очень распространенная причина для выкупа. При резком снижении цены доверие к компании среди акционеров тоже снижается. Обратным выкупом компания может продемонстрировать уверенность в собственных перспективах.

Такой жест заставит акции подрасти. Насколько — зависит от выкупаемого объема. Но это еще не означает, что такой способ вернет доверие акционеров и позволит цене не опуститься до того же уровня через некоторое время.

При вероятности враждебного поглощения на рынке компания тоже может воспользоваться обратным выкупом. Это помогает избежать выкупа большого доли акций компании единственным инвестором, обычно, компанией-конкурентом.

Такое поглощение компании для ее инвесторов — негативное явление. Оно приводит к высокой волатильности или вовсе обрушивает цены на акции. Так что такая мера присечения — защита интересов акционеров.

Снижение избыточной ликвидности и избавление от избытка наличных средств — популярный мотив, если компания желает сократить издержки на дивиденды и вернуть под свой контроль часть компании.

О мотивах обратного выкупа говорит цена акций во время выкупа. Если выкуп происходит на исторических максимумах, то, скорее всего, это попытка компании неоправданно увеличить и без того возросшую цену на акции ради собственной выгоды. После проведения выкупа и увеличения цены — компания продает собственные бумаги. В такой ситуации это приводит к резкому падению цен на них.

Выкуп при низких ценах — наоборот, говорит о борьбе компании с приближающимся инвестиционным кризисом.

Обратный выкуп увеличивает показатель прибыли на акцию (P/E) и некоторые компании этим пользуются. Из-за резкого увеличения этого показателя аналитики обязаны признать, что стоимость компании увеличивается. Но в долгосрочной перпективе такое увеличение стоимости «на бумаге» сказывается негативно для инвесторов, потому что это не означает улучшения положения компании на рынке и не гарантирует дальнейшее повышение цен на акции этой компании.

И, наконец, один из самых важных мотивов для обратного выкупа акций — получение прибыли из-за сильной недооцененности акций компаний на рынке. Если компания понимает, что ее бумаги сильно недооценены рынком и предвкушает скорый рост собственных активов, то она скупает часть дешевых акций с рынка. А после восстановления положения и повышения спроса на акции начинает их продавать, как это делает любой спекулянт.

Есть противоположное мнение о выкупе — если компания вкладывает деньги в свои же акции, значит у нее нет других привлекательных возможностей для инвестирования или расширения — слияния, инвестиций в разработку и научные исследования. Это может указывать на уменьшение перспектив долгосрочного роста компании.

Это были причины, из-за которых эмитент самостоятельно инициирует выкуп акций. Кроме них есть юридические причины, которые обязывают компанию проводить процедуру выкупа.

Акционер вправе требовать выкупа акций эмитентом, если путем голосования на собрании акционеров приняли решение, которое приведет к изменениям в организации или уставе компании, за которые акционер не голосовал. Больше узнать о выкупе акций можно из главы 9 федерального закона 208.

Еще одна причина, вызванная юридическими требованиями — обязательное предложение о выкупе акций в случае приобретения более 30% ее акций другой компанией. При этом предложение вам поступит не от эмитента, а от компании, которая приобрела контрольный пакет. Подробнее об этом можно почитать в статье 84.2 федерального закона 208.

Способ заработать

Любая предсказуемая активность на фондовом рынке, в том числе обратный выкуп акций — это способ хорошо заработать. Но для этого надо следить за новостями и знать о предстоящем событии. В этом плане помогает общение в круге инвесторов, например, в блогах Tradernet.

В блоги пишут и не только трейдеры но и аналитики компании. В их статьях и в беседах под ними можно почерпнуть много полезных идей для инвестиций и узнать о предстоящих событиях, которые важны для инвесторов. Достаточно подписаться на их обновления и вы будете в курсе последних новостей.
Тут же на бесплатном демосчете вы можете потренироваться в покупке акций и, когда наступит ответственный момент, не упустить его. Потому что открыть реальный счет вы можете удаленно всего за один рабочий день.

Популярное:

  • Юридическая консультация по армии Юридическая консультация по армии Пакет услуг «Медицина»Полное ведение дела призывника, нахождение реальных непризывных заболеваний. Законное решение проблемы с армией по медицинским […]
  • За ненадлежащее исполнение заказчиком обязательств Утверждены новые правила определения размеров штрафов и пени по госконтрактам Постановление об установлении дифференцированных санкций по госконтрактам в зависимости от вида субъекта – […]
  • Отзывы юридическая консультация Юридическая консультация бесплатно, как не быть обманутым? Юридическая консультация: «Спрос рождает предложение». Кейнс Джон Мейнард Каков спрос на юридические консультации? Только по […]
  • Продажа квартиры аванс залог Аванс или задаток ? Какую адекватную сумму можно запросить в качестве аванса или задатка ,при продаже квартиры в Москве ? И что является ,для продавца,лучшим вариантом ,аванс или задаток […]
  • Лишение прав гибдд 2014 Правила лишения и возврата водительских прав Нет, решение о лишении прав принимает суд. Решение вступает в силу через 10 дней после судебного заседания. В течении 3 дней после вступления в […]
  • Какая уголовная статья за оскорбление личности Разъясняем законодательство Ответственность за оскорбление Вопрос: Какая ответственность, в том числе уголовная и административная, предусмотрена за оскорбление. И куда обращаться, чтобы […]